Перевірка бізнесу – це не одна дія, а сім окремих блоків, і пропуск будь-якого з них коштує грошей. Найдорожчі помилки покупців лежать не у фінансах, які перевіряють усі, а в оренді, дозволах і зобов’язаннях перед клієнтами, про які згадують рідше. Матеріали про купівлю і продаж готового бізнесу публікує компанія business-broker.com.ua.
Коротка відповідь
Перевірка складається з семи блоків: фінанси, юридичний стан, активи, оренда, персонал, дозволи і ринкове оточення. Проводиться вона після підписання угоди про нерозголошення і попереднього договору, у якому зафіксовані конкретні числові критерії відмови. Два найнадійніших джерела даних – первинні документи і власне спостереження за об’єктом.
Блок 1: фінанси
Мета – отримати нормалізований прибуток, а не заявлений.
- Дані облікової або касової системи за 12 місяців по місяцях: виторг, кількість чеків, середній чек
- Банківські виписки за той самий період
- Податкові декларації і звітність
- Накладні постачальників за кілька місяців: обсяг закупівель має відповідати виторгу
- Рахунки за комунальні послуги: непряме, але надійне підтвердження обсягу роботи
- Фактичний фонд оплати праці, включно з неоформленими виплатами
- Структура витрат за всіма статтями
Нормалізація. З заявленого прибутку відніміть ринкову оплату роботи, яку виконує власник, і амортизацію обладнання. Додайте разові витрати і особисті витрати власника, проведені через бізнес. Отримана цифра – база для оцінки.
Порахувати, якій ціні відповідає нормалізований прибуток за українськими множниками, можна через калькулятор оцінки бізнесу.
Блок 2: власне спостереження
Джерело даних, яке неможливо підробити. Для багатьох бізнесів найнадійніше.
- Відвідайте об’єкт кілька разів у різні дні тижня і години
- Порахуйте клієнтів і оцініть середній чек
- Подивіться, скільки персоналу працює в зміну
- Порівняйте спостереження з даними каси за ті самі дні
- Для автомийки, СТО, виробництва перевірте рахунки за воду і електроенергію: витрата прямо пропорційна обсягу роботи
- Для СТО перевірте акти передачі відпрацьованих олив: обсяг корелює з кількістю обслужених машин
Останні два пункти – сильні перевірки, які складно обійти.
Блок 3: юридичний стан
Якщо купується частка в ТОВ, усі зобов’язання компанії переходять фактично до вас.
- Відомості в реєстрі: учасники, керівник, кінцеві бенефіціарні власники, адреса, види діяльності
- Наявність податкового боргу
- Судові справи, у яких компанія є стороною
- Виконавчі провадження
- Обтяження майна: застави, арешти
- Обтяження самої частки
- Кредити, поруки, лізинги
- Статут: переважне право, згода учасників, порядок прийняття рішень
- Оплаченість частки: відчужувати можна лише оплачену частину
- Договори з умовою про право контрагента розірвати їх при зміні контролю
Важливо: при купівлі активів замість частки боргова історія компанії до вас не переходить. Якщо юридичний стан викликає сумніви, розгляньте зміну структури угоди.
Блок 4: активи
- Повний перелік обладнання з моделями, роками випуску і серійними номерами
- Документи про купівлю: накладні, договори, платіжні документи
- Перевірка на лізинг і заставу
- Яке майно в приміщенні належить орендодавцю і залишається йому
- Технічний стан: для дорогої техніки обов’язково профільний майстер
- Наявність сервісу і запчастин в Україні для імпортного обладнання
- Товарні залишки: інвентаризація за закупівельними цінами з перевіркою оборотності
- Цифрові активи: хто реєстрант домену, чи є договір з розробником сайту про передання прав, чи передаються акаунти
- Торговельна марка: чи зареєстрована і на кого. Якщо на засновника як фізичну особу, а купується частка в товаристві, бренд не перейде без окремого договору
Блок 5: оренда
Для бізнесу з прив’язкою до локації це найкритичніший блок.
- Строк договору і дата завершення
- Ставка і порядок індексації
- Право пролонгації і умови його реалізації
- Хто власник приміщення за реєстром, чи немає обтяжень
- Заборгованість по оренді і комунальних
- Умова про зміну контролю або зміну власника орендаря
- Доля невіддільних поліпшень
- Обмеження щодо виду діяльності і графіку
Головна дія: поговоріть з орендодавцем особисто, а не через продавця, і отримайте письмове підтвердження готовності працювати з вами.
Юридично: при купівлі частки в ТОВ орендар не змінюється. При купівлі активів для заміни сторони потрібна згода орендодавця як кредитора, якщо законом не встановлено іншого.
Блок 6: персонал
- Склад, функції і фактичні умови оплати кожної позиції
- Оформленість працівників і заборгованість по зарплаті
- Готовність ключових фахівців залишитись: питайте особисто, без власника
- Концентрація: чи не дає один майстер або менеджер основну частину виторгу
- Плинність за останній рік
- Чи є керівник і наскільки бізнес автономний від власника
Юридично: при купівлі частки роботодавець не змінюється, переукладати трудові договори лише через зміну учасників не потрібно. При передачі діючого бізнесу іншому роботодавцю застосовуються правила правонаступництва у трудових відносинах, і сторони зобов’язані повідомити профспілку, представників працівників або самих працівників не пізніше ніж за 10 робочих днів.
Блок 7: дозволи і ліцензії
Склад залежить від виду діяльності, але принцип однаковий.
- Перевіряйте дійсність за офіційними даними органу, а не за копією від продавця
- Перевіряйте відповідність заявленого в документі фактичній діяльності: адреси, спеціальності, обсяги
- Перевіряйте відсутність невиконаних приписів
- З’ясуйте вимоги до приміщення і персоналу: для аптек і медичної практики вони критичні
Ключове правило: при купівлі частки в ТОВ ліцензіат не змінюється і ліцензія залишається в компанії, про зміну відомостей потрібно повідомити орган ліцензування. При купівлі активів ліцензія не переходить: потрібна власна.
Для харчового бізнесу перевірте реєстрацію потужності в територіальному органі Держпродспоживслужби і наявність реально впроваджених процедур НАССР. Врахуйте: закон зобов’язує впровадити процедури, але обов’язкової сертифікації НАССР не встановлює, тому цінність має робоча документація, а не папір.
Для торгівлі алкоголем і тютюном ліцензія оформлюється на суб’єкта і місце торгівлі, видає її територіальний орган Державної податкової служби. При купівлі активів потрібна власна ліцензія.
Блок 8: зобов’язання перед клієнтами
Найчастіше пропускають, хоча це прямі гроші.
- Непогашені абонементи і передплачені курси процедур
- Подарункові сертифікати
- Оплачені наперед банкети і бронювання
- Гарантійні зобов’язання за виконаними роботами
- Накопичені бонуси за програмою лояльності
Усе це переходить до вас і виконується без додаткової оплати. Складіть перелік з сумами і врахуйте в ціні.
Блок 9: ринкове оточення
- Що відкрилось поруч за останній рік
- Плани щодо території: ремонт дороги, будівництво, зміна пішохідних потоків
- Динаміка виторгу за два роки, а не за квартал
- Сезонність
- Структура клієнтів: випадкові, постійні, корпоративні
- Динаміка відгуків і рейтингу
- Залежність від одного постачальника або одного великого клієнта
Послідовність дій
- Відсіювання по телефону за базовими питаннями
- Підписання угоди про нерозголошення
- Отримання базових фінансових даних і первинний розрахунок
- Відвідування об’єкта як звичайний клієнт
- Попередній договір з фіксацією ціни і конкретних числових критеріїв відмови
- Глибока перевірка за дев’ятьма блоками
- Розмови з орендодавцем і ключовими працівниками
- Коригування ціни або відмова за результатами
- Оформлення з повним переліком майна і актом передачі доступів
П’ятий пункт критичний. Формулювання «якщо покупця не влаштує результат перевірки» розмите. Робоче: якщо підтверджений середньомісячний прибуток виявиться нижчим за заявлений більше ніж на погоджений відсоток, покупець має право відмовитись із поверненням завдатку або сторони коригують ціну пропорційно.
Коли залучати спеціалістів
- Юрист: завжди при купівлі частки в ТОВ, при наявності ліцензій і при складній структурі
- Бухгалтер: для перевірки звітності і податкових ризиків
- Профільний технічний спеціаліст: для оцінки дорогого обладнання
- Оцінювач: для великих угод і об’єктів з нерухомістю
Витрати на перевірку майже завжди менші за вартість однієї невиявленої проблеми.
Щоб порівняти об’єкт з ринком, подивіться діючі пропозиції: компанія Go Deal Brokers веде найбільший в Україні телеграм-канал з продажу готового бізнесу «Продаж готового бізнесу GoDealBrokers», де ціна вказана разом з прибутком.
Головне
Перевіряйте дев’ять блоків: фінанси, спостереження, юридичний стан, активи, оренда, персонал, дозволи, зобов’язання перед клієнтами і ринкове оточення. Найнадійніші дані дають первинні документи і власне спостереження за об’єктом. Найчастіше пропускають зобов’язання перед клієнтами і розмову з орендодавцем особисто. І обов’язково зафіксуйте в попередньому договорі конкретні числові критерії, за яких ви можете відмовитись із поверненням завдатку.
